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人民网 2017-11-21 10:14:22

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  险资举牌是过去两年A股市场最热门的一部大戏,不少险资甚至成为上市公司的第一大股东。而今,随着这些上市公司董事会换届,另一场暗战也在悄无声息进行着。

  7月6日,第一大股东为前海人寿的韶能股份(000601.SZ)公告称,公司由控股股东为韶关工业资产公司、实际控制人为韶关市国资委变更为无控股股东、无实际控制人。

  在万科董事会换届中未提名一位董事的宝能系,在韶能股份董事会换届中,前海人寿提名2名董事。其中一名董事陈来泉在前几届董事会是由韶关市国资委提名。

  董事提名致实控人悬空

  7月5日,韶能股份召开2017年第二次临时股东大会,选举产生了由8名董事与1名职工代表董事共同组成的第九届董事会,较第八届董事会缩减了2名董事。

  董事会名单显示,曾经的实际控制人韶关市国资委提名1名董事,前海人寿则提名陈来泉、陈琳任董事,三股东深圳日昇创沅资产管理有限公司(下称深圳日昇)提名1名,另有4名独立董事和1名职工董事。

  实际上,前海人寿此番提名折董事,仅陈琳来自宝能系,陈来泉则是韶能股份的“老人”,其包括第八届董事会的多届董事均由韶关市国资委提名。而第九届董事会中,为何由前海人寿提名?其到底代表哪方利益?

  “陈总今年已经59岁,临近退休年龄,如果续届需要国资委出推荐函。没有的话,需要另一个股东推荐,公司各个股东沟通后,就由前海人寿推荐。”韶能股份证券办人士称,既然是前海人寿提名,就代表他们的利益。

  值得注意的是,董事会改组让韶能股份陷入无控股股东、无实际控制人的局面。截至目前,前海人寿持有韶能15%股份、韶关工业资产公司持有14.43%、深圳日昇持有7.71%,股权结构较为分散。

  经律师核查,此前作为第一大股东,但前海人寿并未提出增选或改聘韶能股份高管的提议,公司高管也未发生变动,前海人寿未参与公司的实际经营管理,韶关工业资产公司仍系公司控股股东角色,参与公司重大决策并具有决定性作用。

  而第九届董事会各股东派驻董事力量对比发生明显变化。相较第八届董事会,前海人寿派驻董事由1名提高为2名,而韶关工业资产派驻董事由2名减为1名。

  “韶能股份不存在通过实际支配上市公司股份表决权能够决定董事会半数以上成员选任的股东,且任一股东提名方均不能实际控制韶能股份董事会;无单一股东能决定公司董事长、总经理、高级管理人员的任免。”中信协诚发布律师意见称,第九届董事会及聘任新一届高级管理人员后,公司变为无控股股东、无实际控制人。

  “公司无实际控制人更能发挥混合所有制的优势,只要公司在发展,各个股东都是满意的。”上述证券办人士称,公司新董事会任命的高管团队也是原班人马,5个副总跟以前一样,总经理、董事长、财务总监、财务核算监管经理等都是一样的。这也说明各股东认同现任管理层的成绩。

  定增批文迟迟不下

  在宝万股权之争、南玻A(000012.SZ)事件中,曾经遭遇激烈抵抗的宝能系在韶能股份显得较为和谐。

  “管理层跟各个股东的沟通机制良好,跟前海人寿的相处也融洽。”上述证券办人士称,后续定增成功的话,前海人寿的资金进来会继续支持公司发展,董监高不变算是对人员的支持。

  韶能股份2015年曾披露一份32亿元的定增预案,拟向前海人寿、钜盛华非公开发行股票募集不超过32亿元,进一步扩大公司清洁能源的装机规模、完善新能源汽车及工业机器人核心部件的布局。一旦完成,前海人寿及其一致行动人将持有其超过30%的股份,公司实际控制人将变更为姚振华。不过该项定增早在去年5月便审核过会,但是14个月过去了,仍未获得批文。

  今年初,韶能股份两度收到深交所关注函,询问其前海人寿及姚振华被保监会处罚是否影响定增及收购。

  除了韶能股份,宝能系还是中炬高新(600872.SH)、南玻A的第一大股东。其中,南玻A经历去年激烈争斗后,董事会及高管已由宝能系掌控;中炬高新董事会本来在今年4月份到期,但至今未换届。

  “要等股东的通知和提名,可能还没共识,不过今年内要解决。”中炬高新证券办人士称,管理层派驻方面,目前前海人寿派了常务副总和1名董事。

  前两年凶猛的险资举牌潮中,动辄有险资豪掷亿金一举成为大股东。有些仅甘做财务投资者,有些则意欲介入公司经营。

  比如险资大佬刘益谦举牌国民技术(300077.SZ)、恒大人寿成为国民技术三股东。7月6日,国民技术董秘办人士称,“刘益谦是最近两年成为公司第一大股东的,并没有参与公司的实质经营,也没有派驻董事、管理人员;公司股权比较分散,恒大人寿没达到5%举牌线,也没有介入公司经营,只是二级市场的自身购买。”

  武汉科技大学金融证券研究所所长董登新认为,险资应该主做长期投资者,不做大股东、不控股,只做自己专业的事,这样才是正确的选择。险资究竟该如何布局,是需要进一步探索的问题。

(责编:仝宗莉、李镭)
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本文转自:温州网 66wz.com

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